Внедрение принципов прозрачности бенефициарной собственности в добывающих отраслях Кыргызской Республики. Предварительные выводы и рекомендации

Сбор и публикация данных

В данном разделе рассматриваются потребности в сборе данных о бенефициарной собственности при эффективном режиме контроля бенефициарных владельцев. Такой режим подразумевает получение детализированных данных, которые могут быть легко применены пользователями.

Данные, подлежащие сбору

Разработанная предварительная версия формы включает большую часть ключевых сведений, необходимых для эффективного раскрытия информации о бенефициарных собственниках, в том числе имя бенефициарного собственника, характер и процентную долю участия, наличие статуса ПЗЛ, гражданство и страну проживания. Это основные данные, сбор которых предусмотрен Стандартом ИПДО, действующим с 2020 года. Форма также содержит дополнительную информацию, рекомендованную ИПДО: номер паспорта/идентификационный номер гражданина, дату рождения, личный/рабочий адрес и способ связи.

В остальном предварительная версия формы раскрытия данных не позволяет собирать достаточный объем информации. Например, несмотря на то, что закон «О недрах» содержит положение о том, что государство может быть указано в качестве конечного владельца, форма не позволяет предоставлять какую-либо дополнительную информацию, кроме названия государства. Это ограничивает возможности по использованию информации. Помимо упущения некоторых данных, по мнению экспертов, некоторые из предложенных к заполнению полей не представляют явной ценности для ГКПЭН и внешних пользователей опубликованных данных. По этой причине эксперты рекомендуют ГКПЭН направить усилия на сбор важнейших данных и их хранение в структурированном виде.

Рекомендация 8. Сбор данных следует структурировать, включив основную информацию обо всех бенефициарных владельцах.

OpenOwnership рекомендует изменить форму раскрытия данных таким образом, чтобы уменьшить число полей, касающихся бенефициарных владельцев, однако при этом собирать данные в структурированном виде. В Приложении А приводится перечень данных бенефициарных владельцев, являющихся физическими лицами, а также данных, подлежащих сбору в тех случаях, когда бенефициаром является государство или государственное предприятие. Что особенно важно, поскольку структура формы может быть согласована внутри ГКПЭН (в соответствии с применимыми законами и нормативными актами), возможно обеспечить сбор применимых данных для обеспечения прозрачности бенефициарной собственности в том объеме, который может быть эффективно обработан.

Процентная доля и характер владения

ГКПЭН планирует собирать сведения о точной процентной доле владения и его характере при превышении порогового значения доли участия в 10 %, установленного законом «О недрах». Этот подход соответствует передовой международной практике и в случае публикации данных повысит эффективность их использования.

Рекомендация 9. Следует открыто публиковать точную процентную долю участия и его характер.

Идентифицирующие данные бенефициарных владельцев

Как отмечалось в разделе «Прозрачность и защита данных», несмотря на то, что закон четко определяет полномочия по публикации информации о бенефициарных собственниках, среди компаний существует обеспокоенность объемом раскрываемых сведений, особенно в связи с тем, что предварительная версия формы раскрытия содержит персональные данные, такие как номер паспорта и дату рождения.

Опираясь на передовой международный опыт, OpenOwnership рекомендует публиковать достаточный объем информации обо всех бенефициарных владельцах, чтобы предоставить пользователям возможность предпринимать разумные шаги по сопоставлению данных с другими источниками и удостоверяться в том, что определенное физическое или юридическое лицо из реестра Кыргызской Республики идентично физическому или юридическому лицу с таким же именем из другого массива данных.

Рекомендация 10. Во избежание неоднозначной идентификации физических лиц следует публиковать рабочий адрес, а также месяц и год рождения бенефициара.

Опубликованная информация должна содержать год и месяц рождения, а также рабочий адрес; полный перечень предоставляемых данных см. в Приложении A. Важно указывать контактный адрес для всех бенефициарных собственников, что позволит государственным органам обращаться с вопросами и поможет пользователям достоверно сопоставить бенефициара из определенного реестра с лицом с таким же именем, внесенным в другой массив данных. Даже в случае указания рабочего адреса эта информация является очень ценной для субъектов гражданского общества, проводящих расследования. Если бенефициарным владельцем является государство, публикуются название и идентификаторы юридического лица, обладающего лицензией.

Обработка исторических данных

Исторические данные компаний могут быть полезны в выявлении неочевидных взаимосвязей. Например, с точки зрения правоохранительных органов прежнее участие в деятельности компании физического лица, в отношении которого применялись санкции, является индикатором потенциального риска. Также важно с точки зрения проверки благонадежности деловых партнеров (например, данные позволяют корпоративным субъектам выявлять потенциальных партнеров, которые в прошлом владели предприятиями, ликвидированными вследствие экономических преступлений или банкротства). Некоторое время назад Европейский суд подтвердил это решением об отсутствии «права на забвение» применительно к данным из реестров компаний. [10]

В настоящее время устаревшая информация о лицензиях и лицензионных заявках (например, сведения о держателях истекших лицензий и прежних юридических владельцах компаний, обладающих лицензиями) хранится преимущественно в печатных копиях документов. Хотя ГКПЭН применяет в этих целях хорошо упорядоченную систему, возможности использования таких данных серьезно ограничены, и это означает, что даже если данные уже являются общедоступными, их можно получить лишь при личном визите в офис комитета.

Информация о бенефициарных собственниках сохраняет свою ценность в течение длительного времени, поэтому исторические данные и сведения о внесенных в них изменениях должны находиться в открытом доступе. При разработке бизнес-процесса хранения и публикации данных о бенефициарных владельцах необходимо создать механизмы регистрации доступных исторических данных.

Рекомендация 11. Рекомендуется хранить исторические данные, вместо того чтобы замещать их более актуальными.

ГКПЭН следует обеспечить соответствующую правовую основу для первичной и повторной публикации исторических данных о бенефициарной собственности держателей лицензий и обращающихся за ними компаний. Такая правовая основа должна соответствовать национальному и международному законодательству в сфере защиты данных, а также обеспечивать возможность удаления или редактирования неточных сведений и информации, способной нанести какой-либо вред.

Next page: Технические аспекты